慈禧要修颐和园风光地过六十岁生日，李鸿章担心日本扩充海军渐成威胁，想加强北洋水师实力，设“海防捐”，又找洋人借钱，结果竹篮打水一场空，只得搞了一次令人心酸的演习。甲午海战北洋水师全军覆没，李鸿章受命签订《马关条约》，在日本遇刺大难不死，但从此背着汉奸恶名退出政治舞台。　　甲午兵败之后，朝廷决定训练新军，袁世凯沽名钓誉取得新贵荣禄信任，开始小站练兵，经营政治资本。康有为等举子联名上书朝廷，要求维新变法，光绪虽然也想维新自强，但被慈禧易举地将维新血腥镇压。逃亡海外的康梁在檀香山宣传君主立宪，孙中山为首的革命党人驳斥康梁，宣传中国的出路只有革命，推翻清朝封建统治，建立民国才有希望。八国联军攻进北京，慈禧西逃。为保慈禧安全回銮，袁世凯学西方组建警察，正缺兵少将无人可用的慈禧于是很器重袁世凯...